پژوهشهای حقوق مالی و اقتصادی

پژوهشهای حقوق مالی و اقتصادی

چالش‌های حقوقی طرح دعوی مدیران علیه شرکت‌های تجاری: تعارض منافع و راهکارهای حقوقی آن

نوع مقاله : مقاله پژوهشی

نویسندگان
1 دانشجوی دکترای حقوق خصوصی، دانشکده حقوق، دانشگاه قم، قم، ایران.
2 استاد، گروه حقوق خصوصی، دانشکده حقوق، دانشگاه قم، قم، ایران.
چکیده
این پژوهش چالش‌های طرح دعوی مدیران علیه شرکت‌های تجاری را با محوریت تعارض منافع مورد بررسی قرار می‌دهد. هدف این مطالعه، تحلیل دقیق تعارض منافع در این دعاوی، شناسایی مبانی نظری آن و ارائه راهکارهای حقوقی برای مدیریت مؤثر این پدیده است. در این پژوهش، با استفاده از روش تحقیق توصیفی‌ ـ تحلیلی، منابع کتابخانه‌ای و اینترنتی مرتبط با موضوع مورد مطالعه و ارزیابی قرار گرفت. یافته‌های پژوهش حاکی از این است که تعارض منافع در طرح دعوی مدیر علیه شرکت، وظایف امانی او شامل وفاداری، مراقبت و حسن نیت را تحت‌الشعاع قرار داده و ممکن است با سوءاستفاده از اطلاعات محرمانه به بی‌ثباتی سازمانی، هزینه‌های قضایی و کاهش اعتبار شرکت منجر شود. در نظام حقوقی ایران، مقررات پراکنده‌ای برای مدیریت تعارض منافع وجود دارد، اما فقدان چهارچوب جامع و یکپارچه، کنترل این چالش را دشوار ساخته است. نظام‌های کامن‌لا و رومی ـ ژرمنی با بهره‌گیری از سازکارهای نظارتی قوی و الزامات شفافیت، رویکردهای مؤثری را در این زمینه توسعه داده‌اند. این پژوهش پیشنهاد می‌کند که با اجرای راهکارهای پیشگیرانه، نظارتی و قضایی، مانند سازکارهایی برای محدود کردن رفتارها، تقویت نظارت و پیش‌بینی ضمانت‌ اجراهای قانونی، تعارض منافع مدیران کنترل گردیده و توازن میان منافع شخصی آنها و منافع جمعی شرکت‌های تجاری به‌طور پایدار حفظ شود.
کلیدواژه‌ها

الف) منابع فارسی
- ابراهیمی، فرناز و مهدی شعبان‌زاده. (1403). مصادیق تعارض منافع مدیران در شرکت‌های تجاری و راهکارها. مطالعات فقه اقتصادی، 6(5).
https://doi.org/10.22034/ejs.2024.464121.1849
- افشاری، فاطمه و داور درخشان. (1399). مدیریت تعارض منافع بازار بورس اوراق بهادار در آیینه هنجارهای تقنینی. پژوهش‌های نوین حقوق اداری، 2(5).
https://doi.org/ 10.22034/mral.2021.141601.1082
- بابایی، حسین، سید محمدهادی ساعی و حبیب رمضانی. (1403). تعارض منافع مدیران و شرکا در شرکت‌های تعاونی و راهکارها. پژوهش‌های تطبیقی فقه، حقوق و سیاست، 6(1).
https://doi.org/10.61838/csjlp.6.1.16
- بادینی، حسن و سعید سیاه‌بیدی کرمانشاهی. (1400). تحلیل مفهوم و مصادیق تعارض منافع در حقوق خصوصی. مجله حقوقی دادگستری، 85(116).
https://doi.org/10.22106/jlj.2020.129515.3474
- پاسبان، محمدرضا و صلاح محمودی. (1403الف). اهمیت شناسایی وضعیت تعارض منافع در حقوق شرکت‏های تجاری: مطالعه تطبیقی در حقوق ایران و نظام کامن‏لا. مطالعات حقوق تطبیقی معاصر، 15(36).
https://doi.org/10.22034/law.2024.59244.3342
- پاسبان، محمدرضا و صلاح محمودی. (1403ب). بررسی تطبیقی وظیفه وفاداری مدیران شرکت و تأثیر آن بر مدیریت تعارض منافع و حفظ اطلاعات در حقوق ایران و انگلستان. پژوهشهای حقوقی، 23(57).
https://doi.org/10.48300/jlr.2022.352833.2127
- جنیدی، لعیا و معصومه اکبریان طبری. (1397). رابطه امانی مدیران در شرکت‌های سهامی: بررسی تطبیقی در حقوق ایران و انگلستان. حقوق تطبیقی، 5(2).
- حسینی شیرازی، سید محمد. (1413ق). الفقه: القواعد الفقهیه.  بیروت: مؤسسه امام رضا (ع).
- حکیم، محمدتقی. (1439ق). القواعد العامه فی الفقه المقارن. قم: المجمع العالمی للتقریب بین المذاهب الاسلامیه.
- دهقانی فیروزآبادی، حسین. (1399). حسن نیت در دادرسی مدنی. تهران: شرکت سهامی انتشار.
- سیاه‌بیدی کرمانشاهی، سعید. (1400). بررسی تعارض منافع مقامات قضایی. دانش حقوق عمومی، 10(32).
https://doi.org/10.22034/qjplk.2021.222
- سیاه‌بیدی کرمانشاهی، سعید. (1402). مبانی فقهی مدیریت تعارض منافع. فقه و اصول، 55،(3).
https://doi.org/10.22067/jfiqh.2022.76668.1372
- صادقی، محمد. (1402). دعوای مدیران و سهام‌داران علیه شرکت، به‌مثابه مطالبه از خود. فصلنامه دین و قانون، 19(6).
- صادقیان ندوشن، مهرداد و محمود باقری. (1395). تعارض منافع ذی‌نفعان شرکت‌ها و راهکارهای حل آن. پژوهش‌های حقوق تطبیقی، 20(3).
https://doi.org/20.1001.1.22516751.1395.20.3.5.9
- عبدی‌پورفرد، ابراهیم.(1403).  حقوق شرکت‌های تجاری. چاپ نخست. تهران: مجد.
- فقیهی‌نژاد، مهدی. (1402). ایرادات مانع استماع دعوی در رویه قضایی. تهران: انتشارات قوه قضاییه.
- لطفی، اسدالله. (1401). قاعده وجوب دفع ضرر محتمل و کاربرد آن در قانون آیین دادرسی مدنی. دیدگاه‌های حقوق قضایی، 17(59).
- مسعودی، محمدرضا. (1383). مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی. تهران: انتشارات کیفیت.
- نهرینی، فریدون. (1398). آیین دادرسی مدنی، جلد دوم، دعوی، شرایط اقامه و استماع آن. تهران: گنج دانش.
ب) منابع انگلیسی
- Boucant, Nicolas. (2022). Les conflits d’intérêts en droit des sociétés. Thèse de doctorat, Université Paris-Est Créteil, https://theses.hal.science/tel-03998338v1
- Dragomir, Voicu. (2017). Conflicts of Interest in Business: A Review of the Concept. Accounting and Management Information Systems, 16(4). https://doi.org/10.24818/jamis.2017.04003.
- Eisenberg, Melvin A. (1990). The Duty of Care of Corporate Directors and Officers. University of Pittsburgh Law Review, (51).
- Harford, Jarrad, Dirk Jenter & Kai Li. (2007). Conflicts of Interests Among Shareholders: The Case of Corporate Acquisitions. Cambridge, MA: National Bureau of Economic Research. https://www.nber.org/papers/w13274
- Demski, Joel S. (2003). Corporate Conflicts of Interest. Journal of Economic Perspectives, 17(2).
https://doi.org/10.1257/089533003765888421
- Maxatov, Nurzhan, Serhii Mudryi, Oksana Mudra, Meruyert Akimbekova & Tetiana Stepanova. (2022). Conflict of Interests in Commercial and Civil Law. Amazonia Investiga, 11(60).
https://doi.org/10.34069/AI/2022.60.12.24.
- Johnson, Lyman P.Q. (2005). Corporate Officers and the Business Judgment Rule. Business Lawyer, (60).
- Kaplan, Stanley A. (1973). Conflicts of Interest in Corporate Law Practice. University of Chicago Law Occasional Paper, (4). https://chicagounbound.uchicago.edu/occasional_papers/5/
- Koh, P. (2017). A Director's Duty of Loyalty and the Relevance of the Company's Scope of Business: Cheng Wai Tao v Poon Ka Man Jason, The Modern Law Review, (80).
- Lowry, John. (2009). The Duty of Loyalty of Company Directors: Bridging the Accountability Gap Through Efficient Disclosure. The Cambridge Law Journal, 68(3). https://doi.org/10.1017/S000819730999016X.
- McMillan, Lori. (2013). The Business Judgment Rule as an Immunity Doctrine. William & Mary Business Law Review, 4(2). https://scholarship.law.wm.edu/wmblr/vol4/iss2/5
- OECD. Corporate Governance of Listed Companies in China: Self-Assessment by the China Securities Regulatory Commission. Paris: OECD Publishing, 2011. https://doi.org/10.1787/9789264119208-en
- Rivers, Thomas. (2005). How to Be Good: The Emphasis on Corporate Director's Good Faith in the Post-Enron Era. Vanderbilt Law Review, 58(2). https://scholarship.law.vanderbilt.edu/vlr/vol58/iss2/6
- Sharfman, Bernard S. (2017). The Importance of the Business Judgment Rule. NYU Journal of Law & Business, 14(1). https://ssrn.com/abstract=2888052.
- Strine Jr., Leo E., Lawrence A. Hamermesh, R. Franklin Balotti, and Jeffrey M. Gorris. (2010). Loyalty's Core Demand: The Defining Role of Good Faith in Corporation Law. Georgetown Law Journal, (93). https://ssrn.com/abstract=1349971
ج) وب‌سایت‌ها
- Alphabet Inc. “Google Code of Conduct”. Available at: https://abc.xyz/investor/google-code-of-conduct/ (January 17, 2024)
- Apple Inc. “Business Conduct Policy.” Available at: https://www.apple.com/compliance/pdfs/Business-Conduct-Policy.pdf (February 2025)
- Prosecution Service. (2023). Standards of Conduct – Conflict of Interest & Protection of Confidential Information. Crown Counsel Policy Manual. Available at: https://www2.gov.bc.ca/gov/content/justice/criminal-justice/bc-prosecution-service/crown-counsel-policy-manual (Accessed March 27, 2025).